Après avoir tué Warren, Evil Willow se lance à la recherche d'Andrew et Jonathan, bien décidée à les exterminer. Buffy, Alex et Anya font tout pour l'en empêcher, non sans mal puisque les pouvoirs de Willow sont devenus dévastateurs. Pendant ce temps, en Afrique, Spike doit passer plusieurs épreuves destinées à le faire redevenir "comme avant". Willow finit par retrouver Andrew et Jonathan au magasin de magie. S'ensuit un violent combat avec Buffy, mais Willow est vraiment trop puissante et elle prend le dessus sur la Tueuse...jusqu'à ce que Giles arrive...

tous les peines du monde 2 partie

Willow est neutralisée grâce à Giles, revenu d'Angleterre avec des pouvoirs magiques "prêtés" par de puissantes sorcières. Mais le repos est de courte durée: Willow se libère de l'emprise magique et aspire les pouvoirs de Giles. Elle a à présent un nouveau but: détruire le monde. Pour cela, elle utilise ses pouvoirs sur un autel satanique capable de déclencher l'Apocalypse. Mais Alex arrive à temps et fait ressortir l'humanité qui reste en Willow. Celle-ci reprend ses esprits et s'effondre en larmes dans les bras de son meilleur ami.